常發(fā)股份,溢價(jià)超五倍耗資超6億 雷科防務(wù)不顧恒達(dá)微波商譽(yù)隱憂“再賭收購(gòu)”
此番雷科防務(wù)收購(gòu)恒達(dá)微波疑問(wèn)頗多，有關(guān)其“近兩年高額的股權(quán)支付費(fèi)用”、“超過(guò)5倍溢價(jià)的評(píng)估依據(jù)”以及收購(gòu)標(biāo)的自身財(cái)務(wù)狀況，都需要有更詳細(xì)的披露
第一大股東華融華僑的位置還沒(méi)坐熱乎，江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司（下稱雷科防務(wù)，002413.SZ）就搬出了一紙草案，要走繼續(xù)并購(gòu)之路。
雷科防務(wù)近日發(fā)布重組收購(gòu)草案，擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金結(jié)合的方式，以6.25億元對(duì)價(jià)，收購(gòu)西安恒達(dá)及江蘇恒達(dá)（下稱恒達(dá)微波）100%股份。
7月30日，在公布收購(gòu)草案一周之后，雷科防務(wù)收到深交所的問(wèn)詢函，要求該公司對(duì)這次重組事宜進(jìn)行解釋。
《投資時(shí)報(bào)》研究員發(fā)現(xiàn)，這次雷科防務(wù)收購(gòu)恒達(dá)微波疑問(wèn)尚多。圍繞其“近兩年高額的股權(quán)支付費(fèi)用”、“超過(guò)5倍溢價(jià)的評(píng)估依據(jù)”，以及收購(gòu)標(biāo)的自身財(cái)務(wù)狀況，都需要有更詳細(xì)的披露。
高溢價(jià)收購(gòu)致使商譽(yù)激增
最近幾年，雷科防務(wù)一直在收購(gòu)求生的路上。甚至翻開(kāi)公司的歷史，雷科防務(wù)的名稱并沒(méi)有存在太久。
2015年6月，原常發(fā)股份通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)了理工雷科100%股權(quán)進(jìn)軍軍工產(chǎn)業(yè)，并于11月更名為雷科防務(wù)。隨后，雷科防務(wù)在2016年2月、7月分別收購(gòu)了愛(ài)科特70%股權(quán)、奇維科技100%股權(quán)。最近的一次收購(gòu)，是在2017年8月收購(gòu)蘇州博海創(chuàng)業(yè)微系統(tǒng)有限公司51.16%股權(quán)。
收購(gòu)的四家公司，給雷科防務(wù)積累了不少的商譽(yù)，而雷科防務(wù)股價(jià)一路走低，或許是因?yàn)檫@種狀況的存在，使得其原大股東外灘安防資金壓力猛增，最終旗下私募爆雷。
2019年6月26日，雷科防務(wù)公告稱，收到華融華僑送達(dá)的上海市第二中級(jí)人民法院《執(zhí)行裁定書(shū)》，裁定解除對(duì)被執(zhí)行人外灘安防持有的約9342.29萬(wàn)股公司股票的凍結(jié)，并將上述股票作價(jià)約人民幣5.43億元，交付申請(qǐng)人華融華僑抵償相應(yīng)的債務(wù)。至此，華融華僑成為公司單一第一大股東。
報(bào)告書(shū)提到，對(duì)恒達(dá)微波采用收益法評(píng)估時(shí)，預(yù)測(cè)標(biāo)的公司未來(lái)三年?duì)I業(yè)收入保持快速增長(zhǎng)，在判斷未來(lái)年度收入增長(zhǎng)率選取的是國(guó)防軍工行業(yè)上市公司2016—2018年最高的40%。
對(duì)此，問(wèn)詢函中提出，雷科防務(wù)需“結(jié)合標(biāo)的公司在手訂單的情況、產(chǎn)品主要市場(chǎng)需求、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)份額、產(chǎn)能及產(chǎn)銷率、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況等，說(shuō)明使用收益法評(píng)估標(biāo)的公司時(shí)所選用增長(zhǎng)率等參數(shù)的合理性，選用行業(yè)最高增長(zhǎng)率的考慮是否謹(jǐn)慎、合理、可實(shí)現(xiàn)?！?/p>
同時(shí)，本次交易預(yù)計(jì)新增商譽(yù)為4.6億元。如果交易完成，雷科防務(wù)商譽(yù)將達(dá)到22.15億元，占總資產(chǎn)的比例高達(dá)45.85%。若標(biāo)的公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況未達(dá)預(yù)期，雷科防務(wù)則存在較大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
標(biāo)的大額激勵(lì)致虧
作為收購(gòu)標(biāo)的的恒達(dá)微波，2018年兩個(gè)關(guān)鍵人物程麗、安增權(quán)浮現(xiàn)。
從報(bào)告書(shū)來(lái)看，2017年度、2018年度及2019年一季度，恒達(dá)微波分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)605.23萬(wàn)元、-3984.74萬(wàn)元、-1580.72萬(wàn)元。但在剔除股份支付費(fèi)用后，其凈利潤(rùn)分別為605.23萬(wàn)元、2336.81萬(wàn)元、261.47萬(wàn)元。
之所以有股份支付費(fèi)用，與2018年和2019年的股權(quán)變動(dòng)有關(guān)。
2018年4月，伍香陵、伍春玲、崔俊、常蘭將其持有西安恒達(dá)的全部股權(quán)、伍捍東將其持有西安恒達(dá)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程麗、安增權(quán)，理由是“內(nèi)部?jī)?yōu)化調(diào)整”。2019年1月，伍捍東、魏茂華、安增權(quán)、程麗合計(jì)轉(zhuǎn)讓西安恒達(dá)10%股權(quán)予新成立的三個(gè)有限合伙企業(yè)西安輔恒、西安伴恒、西安擁恒。
對(duì)于這種行為，問(wèn)詢函要求對(duì)股份支付費(fèi)用的具體內(nèi)容及實(shí)施安排，以及對(duì)恒達(dá)微波未來(lái)三年業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響做進(jìn)一步說(shuō)明。同時(shí)，要求雷科防務(wù)說(shuō)明“與恒達(dá)微波股東簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中是否有就該股份支付費(fèi)用事項(xiàng)做出安排，該股份支付費(fèi)用對(duì)利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議及業(yè)績(jī)承諾的具體影響。”
從直觀的財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，吞下恒達(dá)微波，對(duì)雷科防務(wù)不是促進(jìn)，而更可能是拖累。本次交易前，雷科防務(wù)流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為3.83和2.87，本次交易后預(yù)計(jì)降至2.52和1.88。本次交易前，雷科防務(wù)銷售凈利率為14.94%，交易后銷售凈利率降為9.59%。
沉寂兩年，大股東經(jīng)歷過(guò)爆雷之后的雷科防務(wù)，仍然想借收購(gòu)的路子繼續(xù)下去。但相比之前的收購(gòu)，雷科防務(wù)要想盡快吞下恒達(dá)微波，恐怕還有許多關(guān)卡需要邁過(guò)。
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