物華股份,27.88億元！廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控集團(tuán)擬入主聯(lián)訊證券
5月3日晚間，聯(lián)訊證券（830899）發(fā)布公告稱(chēng)，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金融控股集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控）擬以27.88億元總價(jià)，以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)公司股東昆山中聯(lián)綜合開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)昆山中聯(lián)）、北京銀利創(chuàng)佳投資有限公司（北京銀利）、北京物華盈智科貿(mào)有限公司（北京物華）持有的股份合計(jì)7.04億股，占聯(lián)訊證券股權(quán)的22.52%。
在此次收購(gòu)前，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控已經(jīng)持有聯(lián)訊證券4.81%的股份，加上新收購(gòu)的，合計(jì)持有聯(lián)訊證券27.33%的股份，成為聯(lián)訊證券的第一大股東。
聯(lián)訊證券起源于1988年成立的惠州證券公司。目前注冊(cè)地點(diǎn)在廣東省惠州市，注冊(cè)資本為31.26億元。截至2016年12月31日，聯(lián)訊證券的凈資產(chǎn)為52.1億元，行業(yè)排名67名。
聯(lián)訊證券于2014年在新三板掛牌。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年聯(lián)訊證券營(yíng)業(yè)收入為6.29億元，同比下滑40.8%；凈利潤(rùn)2152萬(wàn)元，同比大幅下降90%。
廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控再砸27.88億元
廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控是經(jīng)廣州開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立，經(jīng)營(yíng)廣州開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)國(guó)有資產(chǎn)的國(guó)有獨(dú)資公司，其控股股東和實(shí)際控制人均是廣州開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，截至2018年5月4日，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控對(duì)外投資企業(yè)多達(dá)22家，其中涉及股權(quán)投資、融資租賃、小額貸款等多方面的金融業(yè)務(wù)。
根據(jù)收購(gòu)方案，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控將以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)昆山中聯(lián)持有的聯(lián)訊證券15.8%的股份，北京銀利持有的4.31%的股份，北京物華持有的2.41%的股份，合計(jì)22.52%。
廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控向3個(gè)賣(mài)方收購(gòu)目標(biāo)股份的對(duì)價(jià)總額約為27.88億元，折合每股3.96元。這一收購(gòu)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于聯(lián)訊證券目前的市價(jià)。5月3日聯(lián)訊證券收盤(pán)價(jià)僅為1.83元/股，市值57.21億。
而在3月30日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》征求意見(jiàn)（下稱(chēng)《規(guī)定》）中也明確要求不得以委托資金、負(fù)債資金等非自有資金入股證券公司，股東的出資額不得超過(guò)其凈資產(chǎn)。
根據(jù)廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可知，截至2017年底其凈資產(chǎn)為152.39億元，遠(yuǎn)超此次收購(gòu)出資額。
此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控將持有聯(lián)訊證券27.33%的股份，符合此前《規(guī)定》中對(duì)主要股東的劃分。
《規(guī)定》要求主要股東需要滿(mǎn)足具備持續(xù)盈利能力等要求，包括最近3年原則上連續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損，且最近3年?duì)I業(yè)收入累計(jì)不低于人民幣500億元；近3年規(guī)模、收入、利潤(rùn)、市場(chǎng)占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列，近3年長(zhǎng)期信用均保持在高水平等。
收購(gòu)書(shū)顯示，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控在2016年和2017年的營(yíng)業(yè)收入分別為30.68億元和35.07億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.92億元和11.9億元。
雖然廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控持有27.33%的股份，但無(wú)法單獨(dú)促成或者阻止股東大會(huì)的決議結(jié)果， 不足以對(duì)股東大會(huì)的表決權(quán)產(chǎn)生重大影響，聯(lián)訊證券無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。
關(guān)于本次收購(gòu)聯(lián)訊證券股份的目的，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控在收購(gòu)書(shū)中也指出，是根據(jù)開(kāi)發(fā)區(qū)金控及廣州開(kāi)發(fā)區(qū)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要，優(yōu)化廣州開(kāi)發(fā)區(qū)科技金融產(chǎn)業(yè)鏈條，服務(wù)于區(qū)域內(nèi)外實(shí)體經(jīng)濟(jì)金融需求，基于對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期健康發(fā)展的堅(jiān)定信心和證券行業(yè)未來(lái)發(fā)展的美好愿景所決定。
昆山中聯(lián)清倉(cāng)獲利13.35億元
再來(lái)看廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控此次的交易對(duì)手方，在此次收購(gòu)前，昆山中聯(lián)、北京銀利、北京物華分別為聯(lián)訊證券第一、第七、第九大股，持股比例分別為15.8%、4.31%、2.41%。
早在4月3日，聯(lián)訊證券就已經(jīng)公告，第一大股東昆山中聯(lián)擬將持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控，轉(zhuǎn)讓價(jià)款將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果協(xié)商確定。但當(dāng)時(shí)的公告中并沒(méi)有提及北京銀利和北京物華有轉(zhuǎn)讓公司股份的意向。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，昆山中聯(lián)成立于1993年4月2日，是江蘇昆山市主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售的公司，注冊(cè)資本為8億元。
聯(lián)訊證券的公開(kāi)招股書(shū)顯示，2001年昆山中聯(lián)通過(guò)入股，持有聯(lián)訊證券的前身惠州證券有限責(zé)任公司的19.45%的股份，當(dāng)時(shí)的出資額為1750萬(wàn)元。2002年和2003年，惠州證券有限責(zé)任公司經(jīng)過(guò)增資擴(kuò)股，昆山中聯(lián)持有股份的比例變?yōu)?5.11%。
至2014年聯(lián)訊證券在新三板掛牌，昆山中聯(lián)持有15.11%的股份，此后昆山中聯(lián)又參與了聯(lián)訊證券兩次定增，參與認(rèn)購(gòu)金額分別為1.51億元和4.53億元，持股比例增加到15.8%，并一直保持至今。
此次轉(zhuǎn)讓股份后，昆山中聯(lián)將不再持有聯(lián)訊證券任何股權(quán)。相對(duì)應(yīng)獲得的收購(gòu)金額為19.56億元，比此前的投資金額增加了近13.35億元，投資收益率頗高。
而北京銀利首次出現(xiàn)在聯(lián)訊證券的前十大股東之列是在2015年定增之后，持股比例為4.31%。天眼查數(shù)據(jù)顯示，北京銀利成立于2001年8月20日，主要經(jīng)營(yíng)范圍為項(xiàng)目投資、技術(shù)開(kāi)發(fā)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。
在2015年的這次定增中，北京物華也出現(xiàn)在聯(lián)訊證券的前十大股東之列，不過(guò)彼時(shí)，北京物華持有3.22%的股份，而到2015年年報(bào)中，北京物華的持股比例降到2.41%。企查查數(shù)據(jù)顯示，北京物華成立于2011年，主要從事科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，上述三家股東并不存在相關(guān)股權(quán)關(guān)系。
從收購(gòu)書(shū)來(lái)看，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控內(nèi)部已經(jīng)表決通過(guò)了此次收購(gòu)相關(guān)議案。昆山中聯(lián)、北京銀利、北京物華也已經(jīng)分別召開(kāi)股東會(huì)議，3家公司全部股東均同意出讓其持有的聯(lián)訊證券全部股權(quán)。
不過(guò)，本次交易尚需要證監(jiān)會(huì)及股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行審批。
對(duì)于后期廣州開(kāi)發(fā)區(qū)金控是否會(huì)繼續(xù)增持，其在收購(gòu)書(shū)中表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，將根?jù)實(shí)際情況適時(shí)決定是否通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持、協(xié)議受讓聯(lián)訊證券老股東所持股份及參與聯(lián)訊證券股票發(fā)行等方式提高持股比例。
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