浙商證券股份有限公司關(guān)于寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司2019年度現(xiàn)場檢查報告
上海證券交易所：
浙商證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧波美諾華藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“美諾華”或“公司”）首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“保薦辦法”）以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》（以下簡稱“指引”）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，擔(dān)任美諾華首次公開發(fā)行股票項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，于2019年12月30日、2020年3月27日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查?，F(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報告如下：
一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況
現(xiàn)場檢查時間：2019年12月30日、2020年3月27日。
現(xiàn)場檢查人員：苗本增、陳實(shí)。
現(xiàn)場檢查方法：現(xiàn)場檢查人員查閱了持續(xù)督導(dǎo)期間的“三會”文件和與會議相關(guān)的其他資料；查閱了公司相關(guān)制度文件和本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的部分科目明細(xì)；查閱督導(dǎo)期間的信息披露文件；查閱并取得募集資金專戶銀行對賬單，查閱大額募集資金支出的業(yè)務(wù)合同；了解公司的治理情況、運(yùn)營情況、信息披露情況及募集資金使用情況；現(xiàn)場查看了募投項(xiàng)目實(shí)施場地。
二、對現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司章程、股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則以及其它公司治理相關(guān)的制度和文件，審閱了本持續(xù)督導(dǎo)期間召開的董事會、監(jiān)事會和股東大會會議通知、議案、決議、會議記錄和其它會議資料，查閱了公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等內(nèi)部控制制度文件，與公司部分高級管理人員、相關(guān)工作人員進(jìn)行了談話和溝通。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美諾華建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制制度健全且得到有效執(zhí)行。
（二）信息披露情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司2019年度的信息披露文件及信息披露文件的支持文件、查閱了公司相關(guān)的信息披露制度。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美諾華制定了完整的信息披露制度，按照上市公司信息披露的相關(guān)規(guī)定，及時、充分、公平的披露了信息，信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況一致，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（三）公司的獨(dú)立性以及與主要股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司相關(guān)會議資料和公告文件，查閱了公司其他應(yīng)收應(yīng)付款明細(xì)及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，與公司高管、財務(wù)人員談話和溝通。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持完全獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資金的情形。
（四）募集資金使用情況
現(xiàn)場檢查人員查閱并取得公司募集資金專戶的銀行對賬單，查閱公司募集資金使用明細(xì)賬和大額募集資金支出的業(yè)務(wù)合同，查閱了以暫時閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的相關(guān)理財協(xié)議，查閱了公司與募集資金相關(guān)的信息披露資料，與公司高管進(jìn)行了談話。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美諾華除部分募投項(xiàng)目未按計劃進(jìn)度開展外，募集資金的存放和使用符合中國證監(jiān)會和交易所的相關(guān)規(guī)定以及公司募集資金管理制度的規(guī)定，未發(fā)生違反三方監(jiān)管協(xié)議條款的情形，公司已按照監(jiān)管部門的有關(guān)批復(fù)以及相關(guān)信息披露文件中的承諾用途使用募集資金，不存在法律法規(guī)禁止的或違規(guī)使用募集資金的情況。
（五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況
現(xiàn)場檢查人員查閱了公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度等制度文件，查閱了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會決議和年度報告等信息披露文件、查閱了本督導(dǎo)期間的其他應(yīng)收應(yīng)付款明細(xì)。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，美諾華已對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及對外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等情形。
（六）經(jīng)營情況
現(xiàn)場檢查人員通過查閱公司財務(wù)報告，抽查了本督導(dǎo)期間的部分業(yè)務(wù)合同，查閱了同行業(yè)上市公司的財務(wù)報告。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司主要業(yè)務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大不利變化，公司業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常，主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化。
三、提請上市公司注意的事項(xiàng)以及建議
（一）實(shí)施好募集資金投資項(xiàng)目
鑒于公司部分募集資金投資項(xiàng)目未到達(dá)預(yù)期進(jìn)度，本保薦機(jī)構(gòu)提請公司，實(shí)施好募集資金投資項(xiàng)目，根據(jù)公司經(jīng)營現(xiàn)實(shí)情況進(jìn)一步論證募投項(xiàng)目實(shí)施的可行性，繼續(xù)嚴(yán)格按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)則做好本次募集資金的存儲、使用管理及信息披露義務(wù)。
四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和交易所報告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，美諾華不存在《保薦辦法》及交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和交易所報告的事項(xiàng)。
五、上市公司和其它中介的配合情況
在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作中，美諾華積極提供所需資料，安排了保薦機(jī)構(gòu)的實(shí)地調(diào)研等相關(guān)工作，為保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作提供便利。本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其它中介機(jī)構(gòu)配合工作。
六、本次現(xiàn)場檢查的結(jié)論
通過現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為美諾華建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行，信息披露制度運(yùn)行良好；公司資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財務(wù)保持完全獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資金的情形；公司除尚未按披露的進(jìn)度開展實(shí)施募投項(xiàng)目外，嚴(yán)格遵守募集資金管理和使用的相關(guān)制度，募集資金的存儲和使用符合法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定、規(guī)則的要求；公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易和對外投資不存在重大違法違規(guī)情況；公司業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)正常，主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化。